Wann du deine Operativ-GmbH auch als Holding nutzen kannst

Was eine Holding ausmacht

Eine Holding erfor­dert keine spezi­elle Rechts­form. Das Halten von Vermö­gens­werten macht eine Gesell­schaft zur Holding.

Hält und verwaltet eine Gesell­schaft ausschließ­lich eigenes Vermögen, wird sie meist vermö­gens­ver­wal­tende Holding, vermö­gens­ver­wal­tende GmbH oder kurz vvGmbH genannt.

Besteht das Vermögen der vvGmbH über­wie­gend aus Immo­bi­lien, nennt man sie Immo­bi­lien-GmbH oder Immo-GmbH.

Eine Holding muss aber nicht nur Vermögen verwalten ‒ die vvGmbH und die Immo-GmbH sind beson­dere Formen einer Holding.

Eine Holding kann neben der Vermö­gens­ver­wal­tung auch gewerb­lich tätig werden. 

Etwa in Form einer Manage­ment-Holding, die insbe­son­dere Leis­tungen für die Toch­ter­ge­sell­schaften erbringt.

Oder in Form einer opera­tiven Holding, die neben der Vermö­gens­ver­wal­tung und Betei­li­gung an Toch­ter­ge­sell­schaften selbst operativ am Markt tätig ist.

Warum es für Unter­neh­me­rinnen und Unter­nehmer geschickt ist, wenn ihre erste Holding nicht nur vermö­gens­ver­wal­tend tätig ist, erkläre ich in diesem Artikel. 

Jede Gesell­schaft, die Vermö­gens­werte hält, zumin­dest teil­weise auch den Charakter einer Holding.

Wenn die Gewinne einer opera­tiven GmbH nicht ausge­schüttet werden, nimmt das Vermögen der GmbH zu und über­steigt irgend­wann den Finanz­be­darf des opera­tiven Geschäfts. Neben dem opera­tiven Geschäft verwaltet diese GmbH auch ihr eigenes Vermögen ‒ der Holding­cha­rakter nimmt zu.

Wann du deine Operativ-GmbH auch als Holding nutzen kannst

Grund­sätz­lich kannst du die erwirt­schaf­teten Gewinne dauer­haft in der Operativ-GmbH lassen und diese somit auch als Holding nutzen.

Das ist aber nur dann sinn­voll, wenn jede dieser drei Bedin­gungen erfüllt ist:

Erstens: Du kannst jegliches Haftungsrisiko in der Operativ-GmbH ausschließen

Ein Zweck der sepa­raten Holding ist es, dein Vermögen aus dem opera­tiven Geschäft heraus­zu­ziehen und somit von den Haftungs­ri­siken zu trennen: Mit einer sepa­raten Holding erschaffst du eine Brand­mauer zwischen deinem Vermögen und den opera­tiven Risiken.

Wenn du in deinem Unter­nehmen keine Risiken siehst, dann brauchst du diese Brand­mauer nicht unbedingt.

Solange für dich der Mehr­wert der Brand­mauer geringer ist als die zusätz­li­chen Kosten und Komple­xität einer sepa­raten Holding, kannst du das Vermögen in der opera­tiven GmbH lassen.

Dies kann sich im Laufe der Zeit ändern.

Wenn dein Unter­nehmen wächst, wird es zuneh­mend schwerer, alle Haftungs­ri­siken zu überblicken.

Wenn das Vermögen im Unter­nehmen zunimmt, werden die Mehr­kosten einer sepa­raten Holding im Verhältnis zum Vermögen immer kleiner.

Sobald du das Gefühl hast, dass der Wert der Brand­mauer und Vermö­gen­s­tren­nung die zusätz­li­chen Kosten über­steigt, soll­test du eine sepa­rate Holding schaffen.

Ganz bewusst schreibe ich „Gefühl“. Womit du dich besser fühlst, ist eine ganz persön­liche und unter­neh­me­ri­sche Entschei­dung, die letzt­lich nur du treffen kannst.

Zweitens: Die Operativ-GmbH gehört dir allein

Willst du den Steu­er­vor­teil der GmbH nutzen, musst du möglichst viel Gewinn in der GmbH belassen – und eben nicht als Gehalt an dich auszahlen und schon gar nicht als Gewinn ausschütten.

Das ist nur dann sinn­voll, wenn du die voll­stän­dige Kontrolle über die GmbH hast und allein über die Gewinn­ver­wen­dung und Geld­an­lage entscheiden kannst.

Denn falls noch andere an der GmbH betei­ligt sind, musst du dich mit denen abstimmen, wie das Geld ange­legt werden soll – das wird zwangs­läufig zu Problemen führen.

Daher soll­test du deine Operativ-GmbH nur dann als Holding nutzen, wenn die Operativ-GmbH dir allein gehört.

Drittens: Ein Verkauf der GmbH ist unwahrscheinlich – zumindest absehbarer Zeit

Wenn du die Operativ-GmbH auch als Holding nutzt, dann soll­test du sie nicht verkaufen.

Aus zwei Gründen:

1. Du müss­test vor einem Verkauf das in der Operativ-GmbH akku­mu­lierte Vermögen an dich ausschütten und mit ca. 25% versteuern. Damit machst du auf einen Schlag den Steu­er­vor­teil der GmbH zunichte.
2. Da du die Anteile an der Operativ-GmbH persön­lich hältst, verkaufst du auch die GmbH-Anteile als Person – und zahlst auch auf den Verkaufs­erlös ca. 25% Steuern.

Wenn du keinen Verkauf planst, dann ist alles gut.

Falls du doch einmal vorhast, deine GmbH-Anteile ganz oder teil­weise zu verkaufen, soll­test du diese recht­zeitig in eine Holding überführen. 

Denn die Holding zahlt auf Gewinn­aus­schüt­tungen und Verkaufs­er­löse nur 1,5% Steuern statt 25%.

Recht­zeitig heißt wenigs­tens sieben Jahre vor einem Verkauf. Denn erst nach einer Über­gangs­frist von 7 Jahren greift der volle Steu­er­vor­teil der Holding.

Sind bei dir alle drei Bedin­gungen erfüllt? Wenn ja, kannst du deine opera­tive GmbH auch als Holding nutzen.

Ist auch nur eine Bedin­gung nicht erfüllt, soll­test du mit einer sepa­raten Holding das Vermögen vom opera­tiven Geschäft trennen.

Wie du das Vermögen in eine separate Holding überführst

Willst du deine opera­tive GmbH in eine Holding­struktur über­führen, hast du zwei Möglich­keiten, die ich dir jetzt vorstelle.

Option 1: Du grün­dest die Holding als neue GmbH und bringst dann deine Anteile an der Operativ-GmbH in diese Holding ein.

Solange du die Mehr­heit der Anteile an der Operativ-GmbH hast, ist diese Einbrin­gung steuerneutral.

Nach der Einbrin­gung hast du eine voll­stän­dige Holding­struktur: oben die Holding mit der Operativ-GmbH als Toch­ter­ge­sell­schaft darunter.

Nachdem die Operativ-GmbH das über­schüs­sige Vermögen an die Holding ausge­schüttet hat, ist dein Vermögen hinter der Brand­mauer und nicht mehr durch die opera­tiven Risiken gefährdet.

Option 2: Das opera­tive Geschäft wird aus der GmbH heraus­ge­schnitten und in eine Toch­ter­ge­sell­schaft ausge­glie­dert. Die bishe­rige Operativ-GmbH wird dann zur Holding.

Das Heraus­schneiden des opera­tiven Geschäfts erfor­dert, dass alle Vermö­gens­po­si­tionen, Verträge, Rechte und Pflichten einzeln aufge­listet werden.

Was nicht in den Ausglie­de­rungs­ver­trägen aufge­listet ist, geht auch nicht auf die Toch­ter­ge­sell­schaft über, sondern verbleibt in der Holding.

Die Brand­mauer ist bei Option 1 stärker als bei Option 2.

Denn bei Option 1 wird die Holding neu geschaffen und die Operativ-GmbH als Ganzes eingebracht.

Somit gibt es niemanden, der irgend­wann einmal Haftungs­an­sprüche aus opera­tivem Geschäft gegen­über der Holding gehabt hätte.

Bei Option 2 hingegen ist die Holding die alte Operativ-GmbH.

Hier bleibt ein latentes Risiko bestehen, dass nicht alle haftungs­re­le­vanten Vermö­gens­po­si­tionen und Verträge heraus­ge­schnitten und ausge­glie­dert wurden.

Option 1 ist meist auch prak­ti­scher, da alle Verträge in der opera­tiven GmbH verbleiben.

Bei der Ausglie­de­rung wird eine neue Operativ-GmbH als Toch­ter­ge­sell­schaft geschaffen. Daher müssen alle Geschäfts­do­ku­mente geän­dert und die Vertrags­partner infor­miert werden.