Bei 2 Gesellschaftern:
50:50 oder 51:49?

Wenn zwei Personen gemeinsam ein Unter­nehmen gründen, wirkt fifty-fifty zunächst wie die fairste Lösung: Beide haben gleiche Anteile, gleiche Rechte, gleiche Verantwortung.

Viele Grün­der­coa­ches warnen jedoch vor 50:50 – aus berech­tigten Gründen.

Das Dilemma bei 50:50

Bei 50:50 führen Konflikte zu einem Patt: Keine Seite kann sich durch­setzen oder die andere überstimmen.

Dauert diese Patt­si­tua­tion an, bleibt das Unter­nehmen gelähmt.

Falls der Konflikt nicht gelöst werden kann (auch nach Gesprä­chen mit Inves­toren, Beiräten oder Media­toren nicht), wäre eine geord­nete Tren­nung noch die beste Option. Wenn einer weiter­macht, kann das gemeinsam Aufge­baute gerettet werden.

Falls jedoch inzwi­schen Emotionen gegen­über der Vernunft die Ober­hand gewonnen haben, wird es schnell destruktiv. Dann ist es wich­tiger, dem anderen zu schaden, ohne Rück­sicht auf die eigenen Verluste. Am Ende verlieren beide.

Warum 51:49 kein Allheilmittel ist

Viele Grün­der­coa­ches vertreten die Ansicht: An der Spitze der Pyra­mide kann ledig­lich eine Person stehen.

Bekommt einer 49 % und der andere 51 % (oder mit einer anderen Mehr­heit), ist klar, wer im Zweifel das letzte Wort hat.

Das vermeidet zwar den Patt, birgt aber neue Risiken.

Ohne den Zwang zur Eini­gung (wie er bei 50:50 einge­baut ist) kann dem Mehr­heits­ge­sell­schafter die Moti­va­tion fehlen, den Partner zu über­zeugen und mitzunehmen.

Wer das letzte Wort hat, sollte wissen, was es kostet, dieses Macht­mittel einzusetzen.

Wann welches Modell sinnvoll ist

Was ist nun die bessere Variante?

Wie so oft gilt: Es kommt darauf an.

Manchmal gibt es ein natür­li­ches Ungleich­ge­wicht: Eine Person riskiert mehr, gibt mehr oder ist wich­tiger für den Unter­neh­mens­er­folg als die andere.

Wenn dies so ist, sollte sich das in der Anteils­ver­tei­lung wider­spie­geln. Wichtig ist, dass beide Seiten diese Einschät­zung teilen. Nicht nur hinsicht­lich des Ungleich­ge­wichts, sondern auch, wer diese Person ist 😉

Wenn aber beide gefühlt (!) gleich viel einbringen, dann scheint 50:50 vermut­lich für beide fair. Hingegen 51:49 für mindes­tens eine Seite nicht.

50:50 ist auch ein Signal: Wir machen das zusammen, wir stehen zusammen und keiner über dem anderen.

Das erhöht die Erfolgs­wahr­schein­lich­keit, davon bin ich über­zeugt. Und wenn dies ein Patt-Risiko mit sich bringt, dann ist es eben so.

Steuerliche und rechtliche Auswirkungen

Neben den Team­dy­na­miken hat die Anteils­ver­tei­lung erheb­liche steu­er­liche und sozi­al­ver­si­che­rungs­recht­liche Konse­quenzen.

Bei 50:50: beide sozialversicherungsfrei

Bei 50:50 wären beide Gesell­schafter-Geschäfts­füh­rende bei einer Anstel­lung in der GmbH von der Sozi­al­ver­si­che­rung (SV) befreit.

Der Grund: Beide werden als selb­ständig einge­stuft, weil jeder sämt­liche Gesell­schaf­ter­be­schlüsse blockieren kann. Die Patt­si­tua­tion wird hier zum Vorteil.

Dadurch fallen keine Abgaben für Renten- und Arbeits­lo­sen­ver­si­che­rung an (zusammen ca. 21 % vom Brut­to­ge­halt) und es bleibt mehr Netto vom Brutto. Das schont auch die Liqui­dität in der Gründungsphase.

Hinweis: Gesell­schafter ohne Geschäfts­füh­rer­be­stel­lung benö­tigen für die SV-Befreiung einen beherr­schenden Einfluss auf die GmbH, also mindes­tens 50% plus 1 Stimme (mehr dazu hier).

Ein weiterer Vorteil: Eine Manage­ment­hol­ding­struktur wird möglich.

Wegen der SV-Befreiung können sie mit einer Manage­ment­hol­ding­struktur arbeiten:

• Statt in der gemein­samen Operativ-GmbH ange­stellt zu sein, beauf­tragt die Operativ-GmbH die jewei­ligen Holdings der beiden mit Managementleistungen.
• Beide sind dann in der jeweils eigenen Holding ange­stellt und können selbst über die Höhe ihres Gehalts und den Dienst­wagen entscheiden.
• So vermeidet diese Struktur typi­sche Konflikte über Geschäfts­füh­rer­ge­hälter und Dienstwagen.

(Mehr dazu in diesem Artikel: Wie du mit einem Management‑Vertrag deine Holding­struktur opti­mierst.)

Wichtig bei 50:50: von Anfang an mit Holding gründen.

Persön­lich gehal­tene GmbH-Anteile können später nur dann steu­erneu­tral auf eine eigene Holding über­tragen werden, wenn man über die Mehr­heit der Anteile verfügt.

Bei 50:50 hat keiner die Mehr­heit. Wer zu 50:50 eine GmbH gründet, sollte die Anteile von Beginn an über die Holding halten.

51:49: Unterschiedlicher SV-Status führt zu Konflikten

Eine GmbH hat zwei Organe:

1. Die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung trifft Entschei­dungen und erteilt der Geschäfts­füh­rung Anweisungen.
2. Die Geschäfts­füh­rung führt die Geschäfte entspre­chend der Anwei­sungen der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung und vertritt die Gesell­schaft nach außen.

Die Konse­quenz bei 51:49: Der Mehr­heits­ge­sell­schafter kann in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung seinen Willen durch­setzen und dem Minder­heits-Gesell­schafter-Geschäfts­führer Weisungen erteilen.

Für die Sozi­al­ver­si­che­rung bedeutet das:

• Der Mehr­heits­ge­sell­schafter gilt als selb­ständig und seine Anstel­lung ist von der Sozi­al­ver­si­che­rung befreit.
• Der Minder­heits­ge­sell­schafter gilt hingegen als abhängig beschäf­tigt. Seine Anstel­lung unter­liegt der Sozialversicherungspflicht.

Während beim Mehr­heits­ge­sell­schafter vom GF-Gehalt nur die Lohn­steuer abge­zogen wird, müssen für den Minder­heits­ge­sell­schafter die vollen Arbeit­geber- und Arbeit­neh­mer­an­teile der Sozi­al­ver­si­che­rung gezahlt werden. Bei ihm kommt viel weniger netto an.

Stell dir vor, wie schwierig es ist, sich auf beid­seitig faire Geschäfts­füh­rer­ge­hälter zu einigen:

• Glei­ches Brut­to­ge­halt? Nicht fair, denn beim Mehr­heits­ge­sell­schafter kommt mehr netto an.
• Glei­ches Arbeit­geber-Brutto? Nicht fair. Denn dann wären zwar die Kosten für die GmbH bei beiden gleich, aber der eine kann entscheiden, was er mit dem Geld macht, und der andere hat ein paar Pflicht­ver­si­che­rungen, die ihm das Geld vermut­lich nicht wert sind.
• Glei­ches Netto? Wäre auch nicht fair, denn gar nichts sind die Einzah­lungen in die Renten­ver­si­che­rung und Arbeits­lo­sen­ver­si­che­rung auch nicht wert.

Wenn das kein Konflikt­po­ten­zial birgt, weiß ich auch nicht.

Auch die Gestal­tung mit der Manage­ment­hol­ding wäre wegen des unter­schied­li­chen Sozi­al­ver­si­che­rungs­status nur für den Mehr­heits­ge­sell­schafter möglich.

Mein Fazit: Bewusst entscheiden – und Konflikte regeln

Die Anteils­ver­tei­lung ist eine der ersten Entschei­dungen und stellt die Weichen für den gesamten Unter­neh­mens­aufbau. Wichtig ist, dass:

• beide sich der Konse­quenzen bewusst sind (dazu soll dieser Artikel dienen);
• beide die Entschei­dung mittragen können;
• und schon bei der Grün­dung Mecha­nismen zur Konflikt­lö­sung verein­bart werden.

Abschlie­ßend noch meine eindring­liche Empfeh­lung für 2er Teams, die gleich­be­rech­tigt gründen wollen: Über­legt euch noch vor der Grün­dung, wir ihr später Konflikte löst:

• Ihr könntet euch gegen­seitig zu einer Media­tion verpflichten, wenn einer das wünscht.
• Ihr könntet eine Person oder eine Gruppe von Personen als (inof­fi­zi­elles) Schieds­gre­mium benennen.
• Verein­bart Eska­la­ti­ons­stufen mit defi­nierten Schritten.

Jeder Mecha­nismus ist besser als ein anhal­tender Patt (selbst die Entschei­dung per Münzwurf).

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Damit wünsche ich euch alles Gute und viel Erfolg zusammen!