Wie du mit einem Management‑Vertrag deine Holdingstruktur optimierst

Generelle Vorteile eines Management‑Vertrags:

Unab­hängig davon, ob du Allein­ge­sell­schafter der Operativ-GmbH bist oder noch weitere Gesell­schafter hast, gewinnst du mit einem Manage­ment-Vertrag diese drei Vorteile:

1. Deine Holding wird vorsteuerabzugsberechtigt.

Eine ausschließ­lich vermö­gens­ver­wal­tende Holding erbringt keine umsatz­steu­er­baren Leis­tungen und ist daher nicht zum Vorsteu­er­abzug berechtigt.

Wie eine Privat­person zahlt eine vvGmbH somit immer den Brut­to­preis statt den Netto. Entspre­chend sind Leis­tungen wie die Rech­nungen der Steu­er­be­ra­tung ohne Vorsteu­er­abzug für die vvGmbH 19% teurer.

Mit der Über­nahme des Manage­ments der opera­tiven Toch­ter­ge­sell­schaft erbringt die Holding auch gewerb­liche Leis­tungen, die grund­sätz­lich umsatz­steu­er­pflichtig sind.

Die Erbrin­gung umsatz­steu­er­pflich­tiger Leis­tungen berech­tigt deine Holding zum Vorsteu­er­abzug bei Aufwänden, die im Zusam­men­hang mit den umsatz­steu­er­pflich­tigen Leis­tungen stehen.

2. Du kannst in der Holding eine Pensionszusage für dich einrichten.

Eine Pensi­ons­zu­sage ist in deiner Holding besser aufge­hoben als in einer opera­tiven GmbH. Aus diesen Gründen:

• In der Holding ist die Pensi­ons­zu­sage vor opera­tiven Risiken geschützt.
• Die Pensi­ons­zu­sage ist Teil deines Vermö­gens und das Vermögen gehört in die Holding. Das verein­facht Vieles und du brauchst nicht in beiden GmbHs ein Depot – in der opera­tiven GmbH, um das zurück­ge­stellte Kapital zu inves­tieren, und in der Holding, wo dein rest­li­ches Vermögen liegt.
• In der Holding ist die Pensi­ons­zu­sage zukunfts­fähig bis zum Errei­chen des Pensi­ons­al­ters. In einer opera­tiven GmbH müsste die Pensi­ons­zu­sage vor dem Verkauf der Gesell­schaft oder der Hinzu­nahme weiterer Gesell­schafter vorher in die Holding über­tragen werden. Die Notwen­dig­keit einer Über­tra­gung der Pensi­ons­zu­sage führt zur Verzö­ge­rung des Verkaufs­pro­zesses in einer Situa­tion, in der gutes Timing und Schnel­lig­keit oft erfolgs­ent­schei­dend sind.

Damit deine Holding dir eine Pension zusagen kann, musst du mit der Holding einen Anstel­lungs­ver­trag haben. Eine betrieb­liche Alters­vor­sorge wie die Pensi­ons­zu­sage darf die Holding nämlich nur Ange­stellten gegen­über versprechen.

Weiterhin benö­tigt die Holding steu­er­pflich­tiges Einkommen: Erst mit steu­er­pflich­tigem Einkommen bewirken die Rück­stel­lungen für die Pensi­ons­zu­sage einen Steu­er­vor­teil. Eine vermö­gens­ver­wal­tende Holding hat jedoch zum großen Teil steu­er­freie Einkom­mens­quellen – Gewinn­aus­schüt­tungen aus Toch­ter­ge­sell­schaften oder Divi­denden sind zu 95% steuerfrei.

Dadurch ermög­licht der Manage­ment-Vertrag eine Pensi­ons­zu­sage in der Holding: Durch den Manage­ment-Vertrag verschiebst du deine GF-Anstel­lung von der opera­tiven GmbH in die Holding, die dann dank der Manage­ment-Vergü­tung steu­er­pflich­tiges Einkommen erzielt.

3. Ein Management-Vertrag hilft, Vergütungen aus mehreren Quellen und Gesellschaften in der Holding zu bündeln.

Unter­neh­me­rinnen und Unter­nehmer haben häufig mehrere Toch­ter­ge­sell­schaften und Betei­li­gungen und werden für diese in der Geschäfts­füh­rung oder bera­tend tätig. Wenn du auch Vergü­tungs­an­sprüche aus mehreren Quellen hast, könn­test du mit jeder Gesell­schaft einen Anstel­lungs­ver­trag schließen. Das kann schnell unüber­sicht­lich und aufwendig werden.

Einfa­cher ist es, über Dienst­leis­tungs­ver­träge mit den Gesell­schaften die verschie­denen Vergü­tungen in der Holding zusam­men­zu­ziehen. Mit opera­tiven Gesell­schaften, bei denen du geschäfts­füh­rend tätig bist, schließt deine Holding Manage­ment-Verträge. Mit Gesell­schaften, die du nur berätst, schließt du Beratungsverträge.

Zusätzliche Vorteile bei mehreren Gesellschaftern:

Falls du in der opera­tiven GmbH noch weitere Gesell­schafter und/oder Geschäfts­füh­rende hast, bewirkt der Manage­ment-Vertrag noch drei weitere Vorteile:

(Hinweis: Der wahr­schein­lichste Fall sind zwei Gesell­schafter-Geschäfts­füh­rende mit jeweils 50% Betei­li­gung. Bei mehr Gesell­schaf­tern und/oder gerin­gere Betei­li­gung verhin­dert die Sozi­al­ver­si­che­rungs­pflicht die Nutzung eines Manage­ment-Vertrags, denn mit einem Manage­ment-Vertrag kann die Sozi­al­ver­si­che­rungs­pflicht nicht umgangen werden.) 

4. Du entkoppelst deine Vergütung für die Geschäftsführung von deinem Gehalt.

Wenn dir die Gesell­schaft nicht allein gehört, bist du an einer möglichst hohen Vergü­tung inter­es­siert. Denn die Vergü­tung geht zu 100% an dich, von einer Gewinn­aus­schüt­tung hingegen erhältst du nur den Gewinn entspre­chend deinem Geschäftsanteil.

Wird die Vergü­tung als Gehalt an dich ausge­zahlt, musst du das Gehalt voll in deinem persön­li­chen Einkommen versteuern, zusammen mit allen anderen Einkom­mens­quellen vermut­lich groß­teils im Spitzensteuersatz.

Durch einen Manage­ment-Vertrag entkop­pelst du deine Vergü­tung als aktiver Gesell­schafter von deinem persön­li­chen Gehalt. Deine Holding kann eine hohe Manage­ment-Vergü­tung aushan­deln und du zahlst dir aus der Holding nur so viel Gehalt aus, wie du für deinen Konsum benötigst.

5. Kein Streit über die Höhe des Gehalts.

Ange­nommen, ihr habt zu zweit gegründet und ihr beide seid Geschäfts­füh­rende der opera­tiven GmbH.

Sobald ihr im Unter­nehmen gutes Geld verdient, wird die Gehalts­frage oft zum Konflikt – einfach weil ihr unter­schied­lich viel privates Einkommen benö­tigt. Das kann verschie­dene Gründe haben:

• der eine hat Familie und höhere Lebens­hal­tungs­kosten, der andere nicht;
• die eine hat noch Miet­ein­nahmen und braucht weniger Einkommen, die andere nicht;
• einer pflegt einen feudalen Lebens­stil, der andere ist Asket.

Unab­hängig von den Gründen benö­tigt die Person ein hohes Gehalt und die andere nicht.

Klar ist, dass beide gleich viel ausge­zahlt bekommen sollen. Alles andere wäre nicht fair.

Ein Manage­ment-Vertrag löst diesen Konflikt: Ihr könnt euch auf eine hohe Vergü­tung für die Geschäfts­füh­rung einigen, die dann aber nicht als Gehalt, sondern als Manage­ment­um­lage an eure jewei­lige Holding gezahlt wird. 

Jeder und jede entscheidet für sich, wie viel als Gehalt aus der Holding ausge­zahlt wird und wie viel in der Holding zum Inves­tieren und Vermö­gens­aufbau verbleiben soll.

6. Kein Streit über Ausgaben.

Oft gibt es zwischen den Gesell­schafter-GFs auch Unstim­mig­keiten über betrieb­lich veran­lasste, aber perso­nen­be­zo­gene Ausgaben, wie bei der Anschaf­fung von tech­ni­schen Geräten oder der Auswahl des Dienstwagens.

Wer nicht immer das neueste Note­book, Handy oder den teuren Firmen­wagen braucht, sondern das Geld lieber inves­tiert, möchte für die Vorlieben des anderen nicht mitzahlen.

Auch hier hilft der Manage­ment-Vertrag. Der kann so gestaltet sein, dass die Manage­ment-Vergü­tung auch Betriebs­mittel und Dienst­wagen abdeckt. Dann entscheidet jede*s selbst in der eigenen Holding, was ange­schafft wird.

Du siehst, dass es über­zeu­gende Gründe für die Einrich­tung eines Manage­ment-Vertrags zwischen deiner Operativ-GmbH und deiner Holding gibt.

Es gibt aber auch Konstel­la­tionen, in denen Manage­ment-Vertrag hinder­lich wäre. Welche das sind, erfährst du in diesem Artikel.