Wie du mit einem Management‑Vertrag deine Holdingstruktur optimierst
Wie du mit einem Management‑Vertrag deine Holdingstruktur optimierst

Wie du mit einem Management‑Vertrag deine Holdingstruktur optimierst

von Alexander Keck
von Alex­ander Keck 

Autor der Best­seller »Weniger Steuern & mehr Vermögen« und »GmbH gründen«

Mit einem Manage­ment- oder Geschäfts­be­sor­gungs-Vertrag zwischen deiner Operativ-GmbH und deiner Holding kannst du deine Anstel­lung von der Operativ-GmbH auf die Holding verschieben.

Durch den Manage­ment-Vertrag und die Anstel­lung in der Holding erreichst du folgende Vorteile:

  1. Deine Holding wird vorsteuerabzugsberechtigt.
  2. Du kannst in der Holding eine Pensi­ons­zu­sage für dich einrichten.
  3. Ein Manage­ment-Vertrag hilft, Vergü­tungen aus mehreren Quellen und Gesell­schaften in der Holding zu bündeln.

Wenn du nicht Allein­ge­sell­schafter der Operativ-GmbH bist, sondern es neben dir noch weitere Gesell­schafter-Geschäfts­füh­rende gibt, kommen diese drei Vorteile noch hinzu:

  1. Du entkop­pelst deine Vergü­tung für die Geschäfts­füh­rung von deinem Gehalt.
  2. Kein Streit über die Höhe des Gehalts.
  3. Kein Streit über Ausgaben.

In diesem Artikel zeige ich dir im Einzelnen, wie es zu diesen Vorteilen kommt.

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Inhaltsverzeichnis

Generelle Vorteile eines Management‑Vertrags:

Unab­hängig davon, ob du Allein­ge­sell­schafter der Operativ-GmbH bist oder noch weitere Gesell­schafter hast, gewinnst du mit einem Manage­ment-Vertrag diese drei Vorteile:

1. Deine Holding wird vorsteuerabzugsberechtigt.

Eine ausschließ­lich vermö­gens­ver­wal­tende Holding erbringt keine umsatz­steu­er­baren Leis­tungen und ist daher nicht zum Vorsteu­er­abzug berechtigt.

Wie eine Privat­person zahlt eine vvGmbH somit immer den Brut­to­preis statt den Netto. Entspre­chend sind Leis­tungen wie die Rech­nungen der Steu­er­be­ra­tung ohne Vorsteu­er­abzug für die vvGmbH 19% teurer.

Mit der Über­nahme des Manage­ments der opera­tiven Toch­ter­ge­sell­schaft erbringt die Holding auch gewerb­liche Leis­tungen, die grund­sätz­lich umsatz­steu­er­pflichtig sind.

Die Erbrin­gung umsatz­steu­er­pflich­tiger Leis­tungen berech­tigt deine Holding zum Vorsteu­er­abzug bei Aufwänden, die im Zusam­men­hang mit den umsatz­steu­er­pflich­tigen Leis­tungen stehen.

2. Du kannst in der Holding eine Pensionszusage für dich einrichten.

Eine Pensi­ons­zu­sage ist in deiner Holding besser aufge­hoben als in einer opera­tiven GmbH. Aus diesen Gründen:

  • In der Holding ist die Pensi­ons­zu­sage vor opera­tiven Risiken geschützt.
  • Die Pensi­ons­zu­sage ist Teil deines Vermö­gens und das Vermögen gehört in die Holding. Das verein­facht Vieles und du brauchst nicht in beiden GmbHs ein Depot – in der opera­tiven GmbH, um das zurück­ge­stellte Kapital zu inves­tieren, und in der Holding, wo dein rest­li­ches Vermögen liegt.
  • In der Holding ist die Pensi­ons­zu­sage zukunfts­fähig bis zum Errei­chen des Pensi­ons­al­ters. In einer opera­tiven GmbH müsste die Pensi­ons­zu­sage vor dem Verkauf der Gesell­schaft oder der Hinzu­nahme weiterer Gesell­schafter vorher in die Holding über­tragen werden. Die Notwen­dig­keit einer Über­tra­gung der Pensi­ons­zu­sage führt zur Verzö­ge­rung des Verkaufs­pro­zesses in einer Situa­tion, in der gutes Timing und Schnel­lig­keit oft erfolgs­ent­schei­dend sind.

Damit deine Holding dir eine Pension zusagen kann, musst du mit der Holding einen Anstel­lungs­ver­trag haben. Eine betrieb­liche Alters­vor­sorge wie die Pensi­ons­zu­sage darf die Holding nämlich nur Ange­stellten gegen­über versprechen.

Weiterhin benö­tigt die Holding steu­er­pflich­tiges Einkommen: Erst mit steu­er­pflich­tigem Einkommen bewirken die Rück­stel­lungen für die Pensi­ons­zu­sage einen Steu­er­vor­teil. Eine vermö­gens­ver­wal­tende Holding hat jedoch zum großen Teil steu­er­freie Einkom­mens­quellen – Gewinn­aus­schüt­tungen aus Toch­ter­ge­sell­schaften oder Divi­denden sind zu 95% steuerfrei.

Dadurch ermög­licht der Manage­ment-Vertrag eine Pensi­ons­zu­sage in der Holding: Durch den Manage­ment-Vertrag verschiebst du deine GF-Anstel­lung von der opera­tiven GmbH in die Holding, die dann dank der Manage­ment-Vergü­tung steu­er­pflich­tiges Einkommen erzielt.

3. Ein Management-Vertrag hilft, Vergütungen aus mehreren Quellen und Gesellschaften in der Holding zu bündeln.

Unter­neh­me­rinnen und Unter­nehmer haben häufig mehrere Toch­ter­ge­sell­schaften und Betei­li­gungen und werden für diese in der Geschäfts­füh­rung oder bera­tend tätig. Wenn du auch Vergü­tungs­an­sprüche aus mehreren Quellen hast, könn­test du mit jeder Gesell­schaft einen Anstel­lungs­ver­trag schließen. Das kann schnell unüber­sicht­lich und aufwendig werden.

Einfa­cher ist es, über Dienst­leis­tungs­ver­träge mit den Gesell­schaften die verschie­denen Vergü­tungen in der Holding zusam­men­zu­ziehen. Mit opera­tiven Gesell­schaften, bei denen du geschäfts­füh­rend tätig bist, schließt deine Holding Manage­ment-Verträge. Mit Gesell­schaften, die du nur berätst, schließt du Beratungsverträge.

Zusätzliche Vorteile bei mehreren Gesellschaftern:

Falls du in der opera­tiven GmbH noch weitere Gesell­schafter und/oder Geschäfts­füh­rende hast, bewirkt der Manage­ment-Vertrag noch drei weitere Vorteile:

4. Du entkoppelst deine Vergütung für die Geschäftsführung von deinem Gehalt.

Wenn dir die Gesell­schaft nicht allein gehört, bist du an einer möglichst hohen Vergü­tung inter­es­siert. Denn die Vergü­tung geht zu 100% an dich, von einer Gewinn­aus­schüt­tung hingegen erhältst du nur den Gewinn entspre­chend deinem Geschäftsanteil.

Wird die Vergü­tung als Gehalt an dich ausge­zahlt, musst du das Gehalt voll in deinem persön­li­chen Einkommen versteuern, zusammen mit allen anderen Einkom­mens­quellen vermut­lich groß­teils im Spitzensteuersatz.

Durch einen Manage­ment-Vertrag entkop­pelst du deine Vergü­tung als aktiver Gesell­schafter von deinem persön­li­chen Gehalt. Deine Holding kann eine hohe Manage­ment-Vergü­tung aushan­deln und du zahlst dir aus der Holding nur so viel Gehalt aus, wie du für deinen Konsum benötigst.

5. Kein Streit über die Höhe des Gehalts.

Ange­nommen, ihr habt zu zweit gegründet und ihr beide seid Geschäfts­füh­rende der opera­tiven GmbH.

Sobald ihr im Unter­nehmen gutes Geld verdient, wird die Gehalts­frage oft zum Konflikt – einfach weil ihr unter­schied­lich viel privates Einkommen benö­tigt. Das kann verschie­dene Gründe haben:

  • der eine hat Familie und höhere Lebens­hal­tungs­kosten, der andere nicht;
  • die eine hat noch Miet­ein­nahmen und braucht weniger Einkommen, die andere nicht;
  • einer pflegt einen feudalen Lebens­stil, der andere ist Asket.

Unab­hängig von den Gründen benö­tigt die Person ein hohes Gehalt und die andere nicht.

Klar ist, dass beide gleich viel ausge­zahlt bekommen sollen. Alles andere wäre nicht fair.

Ein Manage­ment-Vertrag löst diesen Konflikt: Ihr könnt euch auf eine hohe Vergü­tung für die Geschäfts­füh­rung einigen, die dann aber nicht als Gehalt, sondern als Manage­ment­um­lage an eure jewei­lige Holding gezahlt wird. 

Jeder und jede entscheidet für sich, wie viel als Gehalt aus der Holding ausge­zahlt wird und wie viel in der Holding zum Inves­tieren und Vermö­gens­aufbau verbleiben soll.

6. Kein Streit über Ausgaben.

Oft gibt es zwischen den Gesell­schafter-GFs auch Unstim­mig­keiten über betrieb­lich veran­lasste, aber perso­nen­be­zo­gene Ausgaben, wie bei der Anschaf­fung von tech­ni­schen Geräten oder der Auswahl des Dienstwagens.

Wer nicht immer das neueste Note­book, Handy oder den teuren Firmen­wagen braucht, sondern das Geld lieber inves­tiert, möchte für die Vorlieben des anderen nicht mitzahlen.

Auch hier hilft der Manage­ment-Vertrag. Der kann so gestaltet sein, dass die Manage­ment-Vergü­tung auch Betriebs­mittel und Dienst­wagen abdeckt. Dann entscheidet jede*s selbst in der eigenen Holding, was ange­schafft wird.

Du siehst, dass es über­zeu­gende Gründe für die Einrich­tung eines Manage­ment-Vertrags zwischen deiner Operativ-GmbH und deiner Holding gibt.

Es gibt aber auch Konstel­la­tionen, in denen Manage­ment-Vertrag hinder­lich wäre. Welche das sind, erfährst du in diesem Artikel.

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