Wann du einen Management‑Vertrag nicht nutzen solltest

Ein Manage­ment-Vertrag zwischen deiner Operativ-GmbH und deiner Holding hat zahl­reiche Vorteile.

In diesen vier Fällen jedoch ist ein Manage­ment-Vertrag nicht ratsam:

1. Wenn du bei einer Anstel­lung in der Operativ-GmbH als sozi­al­ver­si­che­rungs­pflichtig einge­stuft werden würdest (⇐ die Erläu­te­rung dazu findest du im verlinkten Artikel).
2. Eine Holding, die bislang ausschließ­lich vermö­gens­ver­wal­tend tätig ist und Einkünfte aus Vermie­tung und Verpach­tung hat und auf diese die erwei­terte Gewer­be­steu­er­kür­zung geltend macht, sollte keine Manage­ment-Leis­tungen übernehmen.
3. Wenn die Operativ-GmbH über­wie­gend umsatz­steu­er­freie Leis­tungen erbringt (z.B. Gesund­heits­leis­tungen oder Versi­che­rungs­makler) und nicht gleich­zeitig eine umsatz­steu­er­liche Organ­schaft vorliegt.
4. Wenn es sich bei der Operativ-GmbH um ein Startup handelt und die Finan­zie­rung durch Wagnis­ka­pi­tal­geber geplant ist.

Den ersten Fall findest du im verlinkten Artikel erläu­tert. Was es mit den drei anderen Fällen auf sich hat, erfährst du folgend.

Eine Holding mit erweiterter Gewerbesteuerkürzung sollte keine Management-Leistungen übernehmen

Deine Holding sollte keine Manage­ment-Leis­tungen über­nehmen, wenn sie Immo­bi­lien besitzt und auf Einkünfte aus Vermie­tung und Verpach­tung die erwei­terte Gewer­be­steu­er­kür­zung geltend macht.

Voraus­set­zung für die erwei­terte Gewer­be­steu­er­kür­zung ist, dass die Holding ausschließ­lich vermö­gens­ver­wal­tend tätig ist.

Gewerb­liche Leis­tungen sind nur in sehr geringem Umfang unschädlich.

Manage­ment-Leis­tungen für die Operativ-GmbH wären gewerb­liche Leis­tungen, mit denen die erwei­terte Gewer­be­steu­er­kür­zung nicht mehr möglich wäre.

Hat deine Holding Immo­bi­li­en­ver­mögen und nutzt die erwei­terte Gewer­be­steu­er­kür­zung, so soll­test du den Manage­ment-Vertrag mit einer anderen Holding machen, die auch gewerb­liche Leis­tungen über­nehmen darf.

Wenn du künftig den Erwerb von Immo­bi­li­en­ver­mögen in der Holding planst, dann soll­test du dafür eine sepa­rate Immo­bi­lien-GmbH gründen.

Bei umsatzsteuerfreien Leistungen kann die Managementumlage umsatzsteuerpflichtig sein

Erbringt eine opera­tive GmbH über­wie­gend umsatz­steu­er­freie Leis­tungen (siehe UStG § 4), etwa Gesund­heits­leis­tungen oder Versi­che­rungs­makler, kann diese GmbH keine Vorsteuer ziehen.

Falls jedoch keine umsatz­steu­er­liche Organ­schaft zwischen Holding und Operativ-GmbH besteht, muss die Holding auf die Manage­ment­um­lage 19% Umsatz­steuer erheben. Weil die Operativ-GmbH die gezahlte Umsatz­steuer nicht als Vorsteuer geltend machen kann, geht die Umsatz­steuer verloren.

Besteht hingegen eine umsatz­steu­er­liche Organ­schaft zwischen Holding und Operativ-GmbH, ist die Zahlung der Manag­ment­um­lage nicht umsatzsteuerpflichtig.

Daher gilt: Eine Operativ-GmbH, die über­wie­gend umsatz­steu­er­freie Leis­tungen erbringt, sollte nur dann die Holding mit Manag­ment­leis­tungen beauf­tragen, wenn der Manage­ment­ver­trag zu einer umsatz­steu­er­li­chen Organ­schaft zwischen Holding und Operativ-GmbH führen würde.

Ein Management-Vertrag erschwert die Finanzierung durch Wagniskapitalgeber

Bei einer Finan­zie­rung durch Fremd­ka­pital, z.B. durch Bank­dar­lehen, ist ein Manage­ment-Vertrag für die Operativ-GmbH keine Belastung.

Wenn die Operativ-GmbH jedoch statt mit Fremd­ka­pital durch Eigen­ka­pital – also durch die Aufnahme von Inves­toren als weitere Gesell­schafter – finan­ziert werden soll, kann ein Manage­ment-Vertrag hinder­lich sein.

In einer frühen Entwick­lungs­phase (Pre-Seed bis Series A) sollten Sonder­ge­stal­tungen möglichst vermieden werden. Darunter fällt auch ein Manage­ment-Vertrag mit der Holding statt einer Direkt­an­stel­lung beim Startup. Denn jede Sonder­ge­stal­tung erhöht die Komple­xität und damit Barriere für ein Investment.

In einer späteren Entwick­lungs- und Finan­zie­rungs­phase (z.B. ab Series B) fallen Sonder­ge­stal­tungen bei einer Entschei­dung für oder gegen ein Invest­ment weniger ins Gewicht. Dafür ist dann eine Anstel­lung aber aufgrund der verrin­gerten Betei­li­gungs­höhe in der Regel sozi­al­ver­si­che­rungs­pflichtig und infol­ge­dessen ein Manage­ment-Vertrag nicht möglich.